Een lege BVBA kopen – waar moet je op letten?

De situatie in België

Lege BV: er zijn redelijk wat voormalige ondernemers die nog een oude BVBA hebben waar niet meer mee gewerkt wordt. Elk jaar worden ze toch met minimale kosten geconfronteerd – provinciebelastingen, vennootschapsbijdragen, kosten boekhouder, kosten neerleggen jaarrekening. Daarbij komt dat het in België niet zo eenvoudig is als in Nederland om een Belgische BV te liquideren. Dat kost tijd en geld.
Het alternatief voor hen is om in plaats van hun bestaande Belgische BV(BA) te liquideren, de BV(BA) te verkopen. De BV(BA) krijgt dan een mooi tweede leven.

Aan de andere kant ben jij de persoon die een BVBA wil beginnen. Je kan een nieuwe oprichten of inderdaad een bestaande lege BVBA overnemen. Hoe het overnemen van een bestaande BVBA werkt, lees je hier.

BVBA

Waar moet je opletten bij het overnemen van de BV(BA)?

Waar moet je op letten bij de overname van een Belgische BV? BVBA’s bestaan niet meer in België, die heten tegenwoordig ook gewoon BV’s.

Kijk de BV online na op de KBO (Kruispuntbank voor ondernemingen). Hier kan je de BV op naam zoeken of vinden door het ondernemingsnummer is te toetsen. Van de gekozen BV zie je dan alle ondernemingsgegevens, zoals:

Onderaan die pagina vind je de volgende 2 externe links:

Publicaties Belgisch Staatsblad.

Door op de eerste link te klikken kom je terecht bij alle publicaties die de lege BVBA gedaan heeft. Helemaal onderaan de lijst tref je de oudste publicatie aan en dat is de publicatie van de oprichting van de BV(BA).

Dat document kan je downloaden. Hierin vind je alle belangrijke gegevens van de BV terug:
– de naam van de BV
– het aandelenkapitaal
– totaal aantal aandelen
– de volstorting. Het kapitaal moest bij oprichting minimaal voor 1/3 deel volstort worden
– datum van oprichting
– namen van de oprichters en hoeveel aandelen die ieder hebben
– wie tot zaakvoeder (tegenwoordig bestuurder genoemd) benoemd werd
– de doelomschrijving

Het aandelenkapitaal verdient speciale aandacht. Het is belangrijk om na te kijken of het kapitaal wel volgestort werd. Bij de oprichting kan het kapitaal vorstort zijn geworden (dat vind je dan terug in de oprichtingsakte), maar het kan ook later volstort zijn.

Ook is het belangrijk om de doelomschrijving van de lege BVBA die je wilt overnemen goed te lezen. Kijk of wat je zakelijk met de BV wilt gaan doen, wel toegelaten is volgens de doelomschrijving in de oprichtingsakte (statuten).

Lege BV
Lege BV contractendesk

Publicaties jaarrekeningen

Van elk afgelopen boekjaar moet de BV een jaarrekening hebben opgesteld en die jaarrekening moet ook bij de Nationale Bank van België zijn of worden neergelegd. Op de site van de Nationale Bank van België kan je van elke BV de gepubliceerde jaarrekeningen terugvinden.

Je vindt er een chronologisch overzicht van alle neergelegde jaarrekeningen van de lege BVBA die jij aan het nakijken bent. Kijk of ze wel allemaal zijn neergelegd.

Soms heeft een BV een gebroken boekjaar, dat wil zeggen dat het boekjaar bijvoorbeeld loopt van 1 juli tot en met 30 juni van het jaar daarop. Maar veruit de meeste BV hebben een boekjaar dat gelijk loopt met het kalenderjaar en dus elk jaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december. Richtlijn is, dat de jaarrekening wordt neergelegd ongeveer 6 maanden na het verstrijken van het afgelopen boekjaar. Heeft de BV een boekjaar dat gelijk loopt met het kalenderjaar, dat is het laatste boekjaar geëindigd op 31 december 2019 en zou de jaarrekening moeten worden neergelegd omstreeks 1 juli 2020.

In de jaarrekening kan je eenvoudig zien of de lege BVBA is dat jaar nog activiteiten had. Het wordt afgeraden een BV over te nemen, die in het afgelopen jaar nog ondernemingsactiviteiten heeft gehad. Het meest veilige is om een BV over te nemen die al minstens één of twee jaar geen zakelijke activiteiten heeft gehad.

In de jaarrekening vind je eveneens het aandelenkapitaal van de BV terug en of dat volledig werd volstort. De volstortingsplicht blijft mede bij de oprichters van de BV, tenzij in de overnameovereenkomst nadrukkelijk wordt vastgelegd, dat de koper van de BV (jij dus), deze volstortingsplicht van de verkoper(s) van de aandelen overneemt. Dat is gebruikelijk en het is belangrijk dat de bestuurder van de BV (vaak de verkoper zelf) ook namens de BV in de overnameovereenkomst akkoord gaat met de overdracht. Dit zijn allemaal belangrijke onderwerpen.

Daarnaast moet worden gekeken naar de rekening-courant verhouding tussen de BV en de verkopers van de BV. Staat er nog geld op de bankrekening van de BV? Blijft dat saldo bij de overname op de bankrekening staat of haalt de verkoper dat geld eerst van de bankrekening van de BV naar zijn of haar privé bankrekening? Dit moet goed worden afgesproken. Haalt de verkoper het geld van de rekening, dan neem jij als koper de verplichting over om dat saldo (rekening-courant aandeelhouder genoemd) op termijn aan de BV terug te betalen.

Uit de jaarrekening kan echter ook blijken dat de BV een (rekening-courant) schuld aan de verkoper heeft. Het is dan belangrijk dat wordt overeengekomen dat de verkoper deze vordering op de BV (dat is het namelijk) aan jou mee verkoopt bij de verkoop van de BV. Je kan dan die rekening-courant vordering van de verkoper kopen voor bijvoorbeeld één euro.

Wordt dit laatste niet duidelijk in de overnameovereenkomst vastgelegd, dan blijft de BV ook na de overname een schuld hebben aan de verkoper en dat is uiteraard precies niet de bedoeling.

Lege BV

Bankafschriften van het afgelopen jaar

Het is ook aan te raden dat je de bankafschriften van het afgelopen jaar van de BV kan nakijken. Hierin kan je zien of de BV inderdaad de jaarlijkse kosten van de vennootschapsbijdragen bijvoorbeeld inderdaad heeft betaald, alsmede de kosten voor de boekhouder, etc. Ook belangrijk om te zien is dat er geen betalingen meer worden gedaan voor telefoonabonnementen ed. Belangrijk dat dit soort abonnementen zijn opgezegd voordat je de BV koopt.

Garanties van de verkoper

In de overnameovereenkomst dient de verkoper te verklaren dat er geen schulden en verplichtingen meer in de lege BVBA zitten. Ook belangrijk is om na te kijken of de BV geen lopend huurcontract heeft voor het adres waar zij gevestigd is.

Verplichtingen van de koper

Zodra je de overnameovereenkomst hebt getekend dient de aandelenoverdracht te worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de lege BVBA. Zowel de verkoper, alsmede de koper dienen de aandelenoverdracht in het aandelenregister mee te tekenen. Vervolgens dient de verkoper het aandelenregister aan jou mee te geven. Dat register hoort bij de lege BVBA.

Als nieuwe aandeelhouder van de lege BVBA hou jij direct een bijzonder aandeelhoudersvergadering en wordt de oude bestuurder (meeste de verkoper zelf) ontslagen en benoem jij de nieuwe bestuurder (jijzelf bijvoorbeeld). Ook dient besloten te worden de BV naar het nieuwe adres te verhuizen.

Deze wijzigingen dienen te worden gepubliceerd in het Belgische Staatsblad. Daar zijn speciale formulieren voor die ingevuld moeten worden:

Het betreft formulier 1 en formulier 2, die je beide hier hier kunt downloaden.

De getekende formulieren dien je voorzien van een betalingsbewijs van 166,98 euro op te sturen naar de griffie van de rechtbank van waar de BV op dat moment nog gevestigd is. Weet je niet zeker welke rechtbank dat is, dan kan je dat nakijken op de site van de territoriale bevoegdheid.

Nadat je deze formulieren hebt opgestuurd naar de juist griffie, worden ze daar direct verwerkt en binnen enkele dagen zouden die wijzigingen zichtbaar moeten zijn op de ondernemingsgegevens van de BV bij de KBO.

Zodra de wijzigingen zijn gepubliceerd kunt u de bankrekening van de lege BVBA overnemen of er een nieuwe bankrekening voor openen.

ADDCO Contractendesk

ADDCO Contractendesk

De overnameovereenkomst kunnen wij uiteraard voor u opstellen, alsmede de tekst voor de bijzondere aandeelhoudersvergadering en de formulieren voor het publiceren van de wijziging bestuurders en adres (maatschappelijke zetel) bij het Belgisch Staatsblad.

De contracten kunnen desgewenst volledig digitaal getekend worden. Wij zorgen daarvoor.
Alleen de formulieren voor het Belgisch Staatsblad dienen in drievoud origineel getekend en opgestuurd te worden.

BVBA’s ter overname

Lege BVBA: Bent u nog op zoek naar een bestaande Belgische BV, dan kunt u een overzicht van de beschikbare BV’s vinden hier op onze website.

Geef een reactie